JT Law Office

初创公司与大公司合作，应该注意大公司凭着市场和资本力量，常常会采取隐形的强势态度。小公司为了所带来大的订单, 希望迅速打开知名度, 获得VC关注等等好处，有时候会无底线的让步。特别国内有势力的大企业对知识产权的漠视，对本土小企业的技术习惯了强取豪夺。 大公司一般会派研发部门或者技术部门的人来谈合作。初创企业可能会非常兴奋，觉得上亿的订单指日可待。其实还差十万八千里呢。大公司会管你要很多技术资料。会和你签署一个合作协议。 大公司给的协议可能会有一条，不用承担任何违约责任。所以必须明确违约责任。小公司这时一定要明确各自的知识产权范围。双方合作期间产生的知识产权哪方出力哪方拥有多少要明确下来。 如果项目终止，那么对方是否可以独自开发相应产品亦必须写明。还有一点很重要，就是争议裁决地，一定不能在对方所在地法院。最好在自己公司所在地，或者是第三地。 下一步关于合作开发产品。中国大公司一般的做法是双方合作开发一个产品，由甲方生产，销售，乙方成为甲方的供应商，提供一些核心部件。对方会派来一大堆技术人员还参与项目。你要提醒自己的工程师，一定要注意保护自己的商业机密。但是完全做到技术保密是不可能的，因为大公司产品开发过程的流程非常复杂。所以一定要建立文件监管系统，包括立项报告，产品规格书，测试报告，检验规范等等，交给对方什么文件，一定有个记录。 特别要注意这一条，国内大企业的合同，一般要你成为甲方的合格供应商。这个对小公司来讲几乎是不可能的。甲方的合格供应商对企业规模，生产能力，品质管控体系，历史记录档案可能都有很高的要求。很多小企业没有关注这条，到后来产品开发出来后，这一步基本上就是过不去的坎了。你的技术已经交出去了，但是对不起，甲方不能向你采购，因为你达不到合格供应商的条件。如果一定要有这一条，也要事先规定好什么是甲方的合格供应商。 对方还可能跟你合资成立公司，让合资公司成为甲方的供应商。甲方提供资金和生产设备，你提供技术，占最高３０％的股份。小公司或个人可能也会心甘情愿的接受。但是小股东是没有决策权和管理权的。只有分红权。公司的实际控制者可以把供货价降低，让合资公司实际亏损，这样小股东可能一分钱都得不到。最后这个公司可能被掏空，包括资金和技术。 小公司拥有自己独立的知识产权是与大公司长期周旋的资本。 by